AegirBio och LifeAssays föreslås fusioneras
Viktig information Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan AegirBio AB (”AegirBio”) och LifeAssays AB (publ) (”LifeAssays”) (”Fusionen”) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till AegirBios och LifeAssays extra bolagsstämmor och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri hålls, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.
AegirBio och LifeAssays föreslås fusioneras
Styrelsen för AegirBio AB (”AegirBio”) och LifeAssays AB (publ) (”LifeAssays”) (tillsammans ”Bolagen”) har idag antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående av AegirBio och LifeAssays genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). AegirBio meddelar även idag i ett separat pressmeddelande att bolaget förvärvar Abreos Biosciences, Inc genom förvärv av ett holdingbolag baserat i Delaware, USA (”Förvärvet”). Fusionen kommer att implementeras genom att LifeAssays absorberas av AegirBio (i det följande hänvisar ”Nya AegirBio” till AegirBios verksamhet efter att Förvärvet och Fusionen genomförts). Aktieägare i LifeAssays kommer i fusionsvederlag att erhålla cirka 0,0616 aktier i AegirBio för varje innehavd aktie i LifeAssays. Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare representerandes cirka 51,96 procent av aktierna och rösterna i AegirBio och aktieägare representerandes cirka 15,75 procent av aktierna och rösterna i LifeAssays har åtagit sig att rösta för Fusionen och andra nödvändiga åtgärder på extra bolagsstämma i respektive bolag.
Bakgrund och skäl för fusionen
Styrelserna har utrett följderna av ett samgående mellan bolagen och Styrelserna ser en övertygande strategisk fördel med en sammanslagning av AegirBio och LifeAssays.
Syftet och de strategiska fördelarna med Fusionen mellan AegirBio och LifeAssays är att det förväntas skapa värde för aktieägarna i Nya AegirBio genom synergier i form av att Nya AegirBio kan bygga en tydligare bolagsstruktur. Dessutom öppnas möjligheter till synergier genom snabbare produktutveckling med ett effektivare forsknings- och utvecklingsarbete. Samtidigt effektiviseras framtida insatser inom försäljning och marknadsföring.
De nyckelpersoner från LifeAssays som AegirBio använt i sin verksamhet under hösten 2020 kommer att ingå fullt ut i den nya verksamheten.
Bakgrunden till förvärvet av LifeAssays är att AegirBio vill säkra den teknik som är grunden för bolaget och dess framtida expansion. Förvärvet av LifeAssays ger AegirBio full tillgång till de teknologier som bolaget i dag har inlicensierat för en begränsad del av marknaden. Tillsammans med den kompetens och infrastruktur som finns i AegirBio från höstens förvärv av ViraSpec och Thyrolytics, innebär förvärvet av LifeAssays att det skapas en nödvändig kritisk massa. Detta innebär att utveckling och produktion av patientnära tester och hemtester kan ske avsevärt snabbare jämfört med idag.
Dessutom öppnas expansionsmöjligheter genom att LifeAssays plattform för enkel och precist hemtestande (QDA) och unika provbehandlingsteknologi (SampleX) i en nära framtid kan utvecklas till nyckelteknologi för AegirBios satsning på hemtester, exempelvis uppföljning av patienter under behandling med biologiska läkemedel.
En ytterligare viktig strategisk fördel med förvärvet av Abreos är att kunna använda den produktionskapacitet och de säljkanaler som Abreos har inför lanseringen av AegirBios test för covid-19 i USA samt för lanseringen av andra tester och på andra marknader. Därmed dras maximal nytta av bolagens nuvarande nätverk av distributörer och samarbetspartners även utanför dagens möjliga antikroppstester. Detta gäller även den betydande investering som AegirBio för närvarande gör i sitt kvalitetssystem.
Sammanfattning av transaktionen
- Aktieägare i LifeAssays kommer i fusionsvederlag erhålla cirka 0,0616 aktier i AegirBio för varje innehavd aktie i LifeAssays.
- Fusionsvederlaget har fastställts efter förhandlingar mellan parterna varvid företrädare för respektive bolag bland annat tagit hänsyn till AegirBio och LifeAssays framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder samt bolagens viktade kapitalkostnad, diskonterade kassaflöde och historiska aktiekurs. I förhållande till stängningskurserna den 22 januari 2021 innebär Fusionsvederlaget en rabatt om 11,35 procent.
- Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda bolagen.
- Aktieägare representerandes cirka 51,96 procent av aktierna och rösterna i AegirBio och aktieägare representerandes cirka 15,75 procent av aktierna och rösterna i LifeAssays har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i respektive bolag (inklusive emissionen av de aktier som utgör hela eller delar av Fusionsvederlaget (såsom definierat nedan) vid AegirBios extra bolagsstämma).
- Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras den 23 februari 2021.
- Den formella fusionsplanen som Bolagen är skyldig att upprätta enligt aktiebolagslagen finns bilagt till detta pressmeddelande och hålls tillgänglig på Bolagens hemsidor.
Nya AegirBio
Följande finansiella information tar inte hänsyn till synergieffekter av Fusionen eller transaktions- och migreringskostnader.[1]
| Räkenskapsåret 2019 (KSEK) | AegirBio | LifeAssays | Abreos[2] | Nya AegirBio[3] |
| Rörelseintäkter | 0 | 5 326 | 9 584 | 14 910 |
| Rörelseresultat (EBIT) | -62 | -18 899 | 114 | -18 847 |
| Nettoskuld | -50 | 9 745 | -285 | 9 410 |
| Likvida medel | 50 | 413 | 285 | 748 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten | -62 | -14 828 | 19 | -14 871 |
| Antal medarbetare vid periodens slut | 0 | 10 | 3 | 13 |
| Januari-september 2020 (KSEK) | AegirBio | LifeAssays | Abreos | Nya AegirBio |
| Rörelseintäkter | 14 | 6 382 | 5 250 | 11 646 |
| Rörelseresultat (EBIT) | -7 969 | -3 994 | -3 514 | -15 477 |
| Nettoskuld | -19 937 | 12 086 | 331 | -7 520 |
| Likvida medel | 19 937 | 480 | 433 | 20 850 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten | -7 042 | -2 769 | -3 400 | -13 211 |
| Antal medarbetare vid periodens slut | 0 | 7 | 4 | 11 |
Finansiell proformainformation kommer att ingå i fusionsdokumentet för Fusionen. Sådan information kan komma att skilja sig väsentligt från ovanstående information.
Efter genomförande av Fusionen förväntas Anders Ingvarsson (ordförande), Kristian Enkvist, Fredrik Häglund, Bradley Messmer och Seppo Mäkinen ingå i styrelsen och Martin Linde vara verkställande direktör för Nya AegirBio.
Nedan tabell illustrerar det preliminära ägandet i Nya AegirBio om Fusionen och Förvärvet skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformationen per 30 december 2020.
| Aktieägare | Antal aktier och röster | Ägarandel |
| Abreos Sweden AB | 5 113 862 | 32,47%[4] |
| Futur Pension Försäkringsaktiebolag | 890 868 | 5,66% |
| Nordnet Pensionsförsäkring AB | 825 728 | 5,24% |
| Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension | 708 548 | 4,50% |
| Fredrik Häglund | 303 374 | 1,93% |
| Övriga | 7 908 375 | 50,21% |
| Totalt | 15 750 756 | 100% |
Fusionen förväntas inte påverka de sammanslagna verksamheterna, anställda eller ledningens anställningsvillkor eller de platser där bolagen bedriver verksamhet.
Röståtaganden avseende Fusionen
Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare representerandes cirka 51,96 procent av aktierna och rösterna i AegirBio och aktieägare representerandes cirka 15,75 procent av aktierna och rösterna i LifeAssays har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i respektive bolag (inklusive emissionen av de aktier som utgör hela eller delar av Fusionsvederlaget (såsom definierat nedan) vid AegirBios extra bolagsstämma).
Styrelsernas bedömning och värderingsutlåtanden
Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för Bolagen och deras aktieägare.
LifeAssays styrelse anser att Fusionsvederlaget, se definition nedan, är skäligt för LifeAssays aktieägare. Styrelsen för LifeAssays har även inhämtat en så kallad fairness opinion från Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) daterad den 25 januari 2021, som uttrycker att per det datumet, och baserat på de överväganden som anges däri, är Fusionsvederlaget som ska erläggas av LifeAssays skäligt för LifeAssays från en finansiell synvinkel. Genom att ha inhämtat den nämnda fairness opinionen har styrelsen för LifeAssays även fullgjort bolagets skyldighet enligt IV.3 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Till grund för styrelsen för AegirBios beslut att acceptera den överenskommelse som redogörs för ovan ligger överväganden om bolagens framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder samt bolagens viktade kapitalkostnad, diskonterade kassaflöde och historiska aktiekurs. AegirBios styrelse anser därför att Fusionsvederlaget är skäligt för AegirBios aktieägare. Styrelsen för AegirBio har även inhämtat en så kallad fairness opinion från Mangold daterad den 25 januari 2021, som uttrycker att per det datumet, och baserat på de överväganden som anges däri, är Fusionsvederlaget som ska erläggas av AegirBio skäligt för AegirBio från en finansiell synvinkel.
Fusionens form och upplösningen av LifeAssays
Styrelserna anser att samgåendet av AegirBio och LifeAssays ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med AegirBio som övertagande bolag och LifeAssays som överlåtande bolag. Samtliga aktier i LifeAssays omfattas av Fusionen.
Formen för Fusionen genomförande innebär att LifeAssays upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av AegirBio i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Sådan registrering beräknas ske tidigast andra kvartalet 2021. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.
Sista dag för handel med LifeAssays aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två handelsdagar före Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i AegirBio beräknas infalla två handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.
Fusionsvederlag m.m.
Parterna har diskuterat olika alternativ för att fastställa den exakta fördelningen av Fusionsvederlaget. I samband med undertecknandet av Fusionsplanen har respektive part bedömt att den kan acceptera en överenskommelse som resulterar i en fördelning av Fusionsvederlaget som räknas fram genom ett antaget värde för LifeAssays, exklusive LifeAssays existerande innehav av AegirBio-aktier (som tillskrivs ett värde motsvarande samma mängd AegirBio-aktier i fusionsvederlag), om 43,6 miljoner kronor dividerat med ett antaget värde på AegirBio-aktien om 25,14 kronor, vilket motsvarar AegirBio-aktiens volymviktade genomsnittskurs under 30 handelsdagar före den 22 januari 2021. Beräkningsgrunden för överenskommelsen utgår således från att AegirBio åsätts det värde som följer av en aktiekurs som motsvarar AegirBio-aktiens volymviktade genomsnittskurs under 30 handelsdagar före den 22 januari 2021.
Aktieägare i LifeAssays kommer i fusionsvederlag att erhålla cirka 0,0616 aktier i AegirBio för varje innehavd aktie i LifeAssays (”Fusionsvederlaget”). Aktieägarna i LifeAssays kommer sammanlagt att äga 30,85 procent av aktierna i Nya AegirBio.[5]
I förhållande till stängningskurserna den 22 januari 2021 innebär Fusionsvederlaget en rabatt om 11,35 procent.
Redovisning av fusionsvederlag
Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i LifeAssays aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen (se avsnitt 7 ”Fusionens Genomförande” nedan). Styrelsen äger dock rätt att – för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen – senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.
I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Fondkommissionären på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal AegirBio-aktier som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i LifeAssays avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas ut och inga åtgärder kommer att erfordras av LifeAssays aktieägare avseende detta. De nya aktierna i AegirBio som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket.
Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska, som framgår ovan, ske genom Fondkommissionärens försorg. Redovisningen ska ske så snart som praktiskt möjligt efter försäljningen av Fraktionerna.
Om aktierna i LifeAssays är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i LifeAssays är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.
Registrering av Fusionen beräknas ske under andra kvartalet 2021.
Fraktioner
Endast hela aktier i AegirBio kommer att erläggas till aktieägare i LifeAssays som Fusionsvederlag. AegirBio och LifeAssays kommer därför att uppdra åt en tredje part (”Fondkommissionären”) att lägga samman alla fraktioner av aktier i AegirBio (”Fraktioner”) som inte berättigar till en hel ny aktie i AegirBio som Fusionsvederlag och det sammanlagda antalet aktier i AegirBio som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Fondkommissionären på Nasdaq First North Growth Market. Försäljningen ska ske snarast efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket (snarast efter ”Genomförandet”). Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Fondkommissionärens försorg och därefter utbetalas till dem som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart före försäljningen. Denna betalning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter sådan försäljning av Fraktionerna.
Fusionsvederlagsaktier
Fusionsvederlaget kommer att utgöras av aktier i AegirBio som antingen nyemitterats, efter beslut av aktieägare i AegirBio vid den bolagstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen, eller av sådana aktier som ägs av LifeAssays idag.
De aktier som emitteras i AegirBio som Fusionsvederlag till aktieägarna i LifeAssays ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet. Aktieägarna i LifeAssays kommer att ha rätt till vinstutdelning i AegirBio i enlighet med bestämmelserna i AegirBios bolagsordning.
Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till LifeAssays aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående LifeAssays-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen. Under antagande att antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat vid Genomförandet kommer 1 734 287 aktier att emitteras av AegirBio för att, vid sidan av de 3 125 000 aktier i AegirBio som LifeAssays äger idag, utgöra de sammanlagt 4 859 287 aktier i AegirBio som Fusionsvederlaget består av. Styrelserna förbehåller sig emellertid rätten att gemensamt besluta att hela Fusionsvederlaget ska bestå av nyemitterade aktier i AegirBio vilket även möjliggörs av förslaget till det ifrågavarande emissionsbeslutet.
Åtaganden fram till Genomförandet
Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:
- besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen;
- ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet, med det undantag att AegirBio får vidta åtgärder syftandes till att genomföra bolagets förvärvsstrategi; eller
- vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i LifeAssays.
Villkor för Fusionen
Genomförandet är villkorat av:
- att AegirBios aktieägare, vid en bolagsstämma i AegirBio, godkänner Fusionsplanen och beslutar om emissionen av de aktier som utgör hela eller delar av Fusionsvederlaget;
- att LifeAssays aktieägare, vid en bolagsstämma i LifeAssays, godkänner Fusionsplanen;
- att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq First North Growth Market;
- att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
- att varken AegirBio eller LifeAssays brutit mot de åtaganden som anges under rubriken “Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya AegirBio; och
- att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive LifeAssays, AegirBios eller Nya AegirBios omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.
Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 1 november 2021 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen att upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya AegirBio. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.
Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 1 november 2021 till ett senare datum.
Indikativ tidsplan och offentliggörande av fusionsdokument
Fusionsdokumentet förväntas vara färdigställt och offentliggjort den 23 februari 2021. Den preliminära tidplanen för Fusionen ser ut enligt nedan.
| 3 februari 2021 | Fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar |
| 23 februari 2021 | Offentliggörande av fusionsdokumentet |
| 9 mars 2021 | Extra bolagsstämmor i AegirBio och LifeAssays |
| 1 juni 2021 | Bolagsverket registrerar Fusionen |
Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.
Aktieägande mellan AegirBio och LifeAssays
AegirBio äger eller kontrollerar inte några aktier i LifeAssays, eller andra finansiella instrument, som ger AegirBio en finansiell exponering motsvarande ett innehav i LifeAssays.
LifeAssays äger 3 125 000 aktier representerandes cirka 26 procent av rösterna och kapitalet i AegirBio.
Finansiering
Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya eller befintliga aktier i AegirBio.
Vissa närståendefrågor m.m.
Martin Linde (ordförande), Anders Ingvarsson och Fredrik Häglund sitter i styrelsen för LifeAssays. Anders Ingvarsson är även verkställande direktör för LifeAssays. Anders Ingvarsson (ordförande) samt Fredrik Häglund sitter i styrelsen för AegirBio. Martin Linde är verkställande direktör för AegirBio.
Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Det innebär att Bolagens styrelser enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna är skyldiga att inhämta och offentliggöra värderingsutlåtanden en fairness opinion avseende Bolagen från oberoende expertis.
Due diligence och utbyte av insiderinformation
Det har i samband med förberedelserna för Fusionen inte genomförts någon due diligence. Det erinras emellertid om den faktiska insyn Bolagen har i varandras verksamheter genom de omständigheter som beskrivs under rubriken Vissa närståendefrågor m.m.
Arvode m.m. med anledning av fusionen
Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av AegirBios eller LifeAssays styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.
Arvoden till revisorerna i AegirBio och LifeAssays ska utgå enligt räkning för bland annat, deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.
Tillämplig lag och tvister
Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Bolagens listning på Nasdaq First North Growth Market respektive Nordic SME är Fusionen och Bolagen underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som Nasdaq First North Growth Market och Nordic SME kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
AegirBio har anlitat Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare och Mangold Fondkommission AB har upprättat fairness opinions till AegirBios och LifeAssays styrelser. Eminova Fondkommission AB har utsetts till emissionsinstitut av AegirBio.
För mer information, vänligen kontakta:
AegirBio AB
Martin Linde, VD Aegirbio AB, +46 706 730 968 eller e-post: mlinde@aegirbio.com.
LifeAssays AB (publ)
Anders Ingvarsson, VD LifeAssays AB (publ), +46 46 286 54 00 eller e-post: info@lifeassays.com.
Detta är information som AegirBio AB och LifeAssays AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 25 januari 2021, klockan 08:30 CET.
Kort om AegirBio
AegirBio AB är ett joint-venture bolag mellan LifeAssays AB (publ) och Abreos Biosciences Inc i USA som är noterat på Nasdaq First North. AegirBio är ett diagnostikföretag som via sin unika patenterade teknologiplattform erbjuder tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Biologiska läkemedel är det segment inom läkemedelsindustrin där användningen växer snabbast – en fjärdedel av alla läkemedel förväntas vara biologiska under 2020. Samtidigt varierar läkemedelsnivåerna enormt (upp till 100 gånger) hos patienter som får standarddoser av biologiska läkemedel.
”One size fits all” resulterar i att patienter med låga läkemedelsnivåer inte svarar på behandlingen, medan överdrivna läkemedelsnivåer ökar risken för allvarliga biverkningar. Denna osäkerhet vid dosering leder i cirka 55 % av fallen till över – eller underdosering, vilket resulterar i onödiga kostnader och bristfälliga resultat.
Kort om LifeAssays
LifeAssays AB (publ) är ett svenskt diagnostikföretag som fokuserar på att tillhandahålla korrekta och prisvärda diagnostiska test för veterinärer, vårdcentraler och primärläkare baserat på vår unika, patenterade vårdteknikplattform. LifeAssays® AB grundades 2000.
Tekniken utvecklades vid Lunds universitet och baseras på små magnetiska partiklar i nanostorlek och deras efterföljande tillämpning inom bioteknologisk och medicinsk forskning. Den unika patenterade point-of-care-tekniken består av magnetiska partiklar i nanostorlek och ett detektorsystem för identifiering av biologiska markörer som använder tekniken. Denna vårdplattform är grunden för diagnostikföretaget LifeAssays®.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller Nya AegirBios kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken AegirBio eller LifeAssays åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. AegirBios och LifeAssays tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, Nya AegirBios framtida resultat. AegirBio, LifeAssays och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.
[1] Bolagen tillämpar inte enhetliga redovisningsprinciper.
[2] Baserat på växlingskursen USD/SEK 1/8,40.
[3] En del av rörelseintäkterna kan hänföra sig till internförsäljning avseende licensavgifter och royalty mellan AegirBio, LifeAssays och Abreos, varför en del av Nya AegirBios rörelseintäkter kan komma att elimineras i proformainformationen som offentliggörs i det kommande fusionsdokumentet. För 2019 var internförsäljningen 0 kronor mellan bolagen och för 2020 var internförsäljningen mellan AegirBio och LifeAssays 1 498 Tkr och mellan AegirBio och Abreos 2 445 Tkr.
[4] Abreos Sweden AB har meddelat att det avser att ansöka om dispens från den budplikt som kan uppstå om Abreos Sweden AB:s ägarandel i AegirBio kommer överstiga tre tiondelar av samtliga aktier i AegirBio efter genomförandet av Förvärvet. Emellertid förutser Abreos Sweden AB att tröskelvärdet för budplikt inte kommer att passeras eftersom Abreos Sweden AB:s ägarandel förväntas minska efter slutförandet av förhandlingar som för närvarande förs med konvertibelinnehavare i Abreos Sweden AB.
[5] Antalet fusionsvederlagsaktier, dvs. 4 859 287 dividerat med antalet utestående aktier i LifeAssays.